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                                                                                  凯发官网直营,亚洲最优秀的真人在线视讯娱乐,凯发官网直营网址欢迎您的到访,更多关于凯发官网直营手机版,请访问我们的官网查看更多信息。

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                                                                                    上海市锦天城(深圳)状师事宜所

                                                                                    关于广东伟的新原料股份有限公司

                                                                                    定向刊行股票正当合规的

                                                                                    法令意见书

                                                                                    地点:深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼23层

                                                                                    电话:0755-82816698 传真:0755-82816898

                                                                                    邮编:518048

                                                                                    目次

                                                                                    第一部门 弁言 2

                                                                                    一、声明事项 2

                                                                                    二、释义 3

                                                                                    第二部门 正文 5

                                                                                    一、本次刊行的主体资格 5

                                                                                    二、本次刊行切合宽免向证监会申请许诺的前提 6

                                                                                    三、本次刊行工具的合规性 6

                                                                                    四、本次刊行进程及功效的正当合规 8

                                                                                    五、本次刊行相干法令文件的合规性 10

                                                                                    六、本次刊行对现有股东优先认购布置 11

                                                                                    七、本次刊行涉及的估值调解条款和业绩理睬及赔偿、股份回购、反稀释等非凡条款的 正当性 12八、本次刊行的股份限售布置 12九、本次刊行涉及非现金资产认购的环境声名 12十、本次刊行工具及在册股东中是否存在私募投资基金打点人或私募投资基金的核查13

                                                                                    十一、本次刊行是否存在股权代持的核查 17

                                                                                    十二、本次刊行工具是否存在持股平台的声名 18

                                                                                    十三、公司等相干主体和本次刊行工具是否属于失约连系惩戒工具的核查 18

                                                                                    十四、结论意见 18

                                                                                    上海市锦天城(深圳)状师事宜所 法令意见书

                                                                                    上海市锦天城(深圳)状师事宜所

                                                                                    关于广东伟的新原料股份有限公司

                                                                                    定向刊行股票正当合规的法令意见书

                                                                                    致:广东伟的新原料股份有限公司

                                                                                    上海市锦天城(深圳)状师事宜所(以下简称“本所”)系在中华人民共和国注册并执业的状师事宜所。按照广东伟的新原料股份有限公司(以下简称“公司”或“伟的新材”)之委托,本所接受公司本次在世界股份转让体系定向刊行股票(以下简称“本次刊行”)的专项法令参谋,并获授权为公司本次刊行提供法令处事。

                                                                                    本所状师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公家公司监视打点步伐》、《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业指南》、《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点细则》、《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》和《状师事宜所证券法令营业执业法则》等有关法令、行政礼貌、规章及类型性文件的划定,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力出具法令意见书(以下简称“本法令意见书”)。

                                                                                    上海市锦天城(深圳)状师事宜所 法令意见书

                                                                                    第一部门 弁言

                                                                                    一、声明事项

                                                                                    (一)本所及包办状师依据《证券法》、《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》和《状师事宜所证券法令营业执业法则(试行)》等划定及本法令意见书出具日早年已经产生可能存在的究竟,严酷推行了法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,举办了充实的核磨练证,担保本法令意见书所认定的事拭魅真实、精确、完备,所颁发的结论性意见正当、精确,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并包袱响应法令责任。

                                                                                    (二)对本法令意见书至关重要而又无法获得独立的证据支持的究竟,本所状师依靠有关当局部分、公司及其相干职员、安信证券(主办券商)或其他有关单元出具的证明文件、声名以及与本次刊行有关的其他中介机构出具的书面陈诉和专业意见就该等究竟颁发法令意见。

                                                                                    (三)本法令意见书仅就与本次刊行有关的中国境内法令题目颁发法令意见,本所及包办状师并不具备对有关管帐、验资及审计、资产评估、投资决定等专业事项颁发专业意见的恰当资格。本法令意见书中涉及管帐审计、资产评估、投资决定事项等内容时,均为严酷凭证有关中介机构出具的专业文件和公司的声名予以引述,且并不蕴涵本所及本所状师对所引用内容的真实性和精确性作出任何昭示或默示的担保,本所及本所状师不具备对该等内容核查和作出判定的恰当资格。本所状师在建造法令意见书的进程中,对与法令相干的营业事项,推行了法令专业人士出格的留意任务;对付其他营业事项,推行了平凡人一样平常的留意任务。

                                                                                    (四)本所赞成公司在其关于本次刊行的申请资料中自行引用或按照考核要求引用本法令意见书的部门或所有内容,可是公司作上述引用时,不得因引用而导致法令上的歧义或曲解。

                                                                                    (五)本法令意见书仅供公司为本次刊行之目标行使,未经本所状师赞成,不得用作任何其他目标。本所及本所状师亦未授权任何机构或小我私人对本法令意见书作任何表明或声名。

                                                                                    上海市锦天城(深圳)状师事宜所 法令意见书

                                                                                    (六)本所状师赞成将本法令意见书作为公司申请本次刊行所必备的法令文件,随其他申报原料一同上报,并乐意依法对所出具的法令意见包袱响应的法令责任。

                                                                                    二、释义

                                                                                    除非本法令意见书中文义还有所指,下列词语或简称具有如下寄义:

                                                                                    本所、锦天城 指 上海市锦天城(深圳)状师事宜所

                                                                                    公司、伟的新材、刊行人指 广东伟的新原料股份有限公司

                                                                                    公司2017年第一次姑且股东大会审议通过并实验的《关于广

                                                                                    本次刊行 指东伟的新原料股份有限公司股票刊行方案的议案》中所确认

                                                                                    的刊行股票的举动

                                                                                    刊行工具 指 在本次刊行中认购股票的投资者,即崔波

                                                                                    公司于2017年8月15日在世界中小企业股份转让体系信息披

                                                                                    《股票刊行方案》 指露平台宣布的2017-011号《广东伟的新原料股份有限公司股

                                                                                    票刊行方案》

                                                                                    公司于2017年8月30日在世界中小企业股份转让体系信息披

                                                                                    《股票刊行认购通告》指露平台宣布的2017-021号《广东伟的新原料股份有限公司股

                                                                                    票刊行认购通告》

                                                                                    《股票认购协议》 指公司与刊行工具配合签定的《广东伟的新原料股份有限公司

                                                                                    股票认购协议》

                                                                                    《三方禁锢协议》 指 《广东伟的新原料股份有限公司召募资金三方禁锢协议》

                                                                                    《证券持有人名册》指由中国证券挂号结算有限责任公司北京分公司刊行人营业部

                                                                                    2017年9月1日签发的制止股权挂号日的《证券持有人名册》

                                                                                    股权挂号日 指公司审议本次刊行屎的股东大会的股权挂号日(2017年8

                                                                                    月23日)

                                                                                    《验资陈诉》 指大华管帐师事宜所(非凡平凡合资)于2017年9月13日出具的

                                                                                    大华验字[2017]000671号验资陈诉

                                                                                    《公司章程》 指 《广东伟的新原料股份有限公司章程》

                                                                                    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

                                                                                    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

                                                                                    《条约法》 指 《中华人民共和国条约法》

                                                                                    《打点步伐》 指 《非上市公家公司监视打点步伐》

                                                                                    《营业法则》 指 《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》

                                                                                    《营业细则》 指《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》

                                                                                    《投资者恰当性打点细则》指 《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点细则》

                                                                                    上海市锦天城(深圳)状师事宜所 法令意见书

                                                                                    《法令意见书指引》指《世界中小企业股转体系股票刊行营业指引第4号——法令

                                                                                    意见书的内容和名目(试行)》

                                                                                    君盛泰石 指 北京君盛泰石股权投资中心(有限合资)

                                                                                    东莞神启 指 东莞神启企业打点中心(有限合资)

                                                                                    东莞八仙 指 东莞八仙企业打点中心(有限合资)

                                                                                    安信证券、主办券商 指 安信证券股份有限公司

                                                                                    管帐师事宜所 指 大华管帐师事宜所(非凡平凡合资)

                                                                                    证监会 指 中国证券监视打点委员会

                                                                                    股转公司 指 世界中小企业股份转让体系有限责任公司

                                                                                    股份体系 指 世界中小企业股份转让体系

                                                                                    元、万元 指 人民币元、人民币万元

                                                                                    上海市锦天城(深圳)状师事宜所 法令意见书

                                                                                    第二部门 正文

                                                                                    一、本次刊行的主体资格

                                                                                    按照《股票刊行方案》,本次刊行主体为广东伟的新原料股份有限公司;按照公司现持有的《业务执照》、《公司章程》并经检索世界企业名誉信息公示体系网站,公司的根基环境如下:

                                                                                    公司名称 广东伟的新原料股份有限公司

                                                                                    范例 股份有限公司(非上市)

                                                                                    法定代表 龙志雄

                                                                                    人

                                                                                    注册成本 1294.12万元

                                                                                    实劳绩本 1294.12万元

                                                                                    住所 东莞市横沥镇田头村旭和家产区A区A厂房

                                                                                    研发、出产、贩卖:高机能膜原料、纳米原料、复合原料、光电子原料、工

                                                                                    策划范畴 程塑料、无机非金属原料、金属原料(以上项目不含伤害化学品);出产、

                                                                                    贩卖:塑胶成品、五金成品、通用机器装备、电子产物、电器、模具;贩卖:

                                                                                    其他化工产物(不含伤害化学品);货品收支口、技能收支口。

                                                                                    创立日期 2012年11月06日

                                                                                    业务限期 恒久

                                                                                    2017年4月27日,股转公司出具“股转体系函[2017]2475号”《关于赞成

                                                                                    广东伟的新原料股份有限公司股票在世界中小企业股份转让体系挂牌的函》,赞成公司股票在股转体系挂牌,纳入非上市公家公示禁锢,股票转让方法为协议转让。

                                                                                    按照公司于2017年5月25日在股转体系信息披露平台宣布的《关于股票挂

                                                                                    牌并回收协议转让方法的提醒性通告》,公司已于2017年5月26日在股转体系

                                                                                    挂牌果真转让,证券代码为871525,证券简称为“伟的新材”;按照公司出具的

                                                                                    声名,制止本法令意见书出具日,公司依法有用存续,不存在依据相干法令礼貌、部分规章、类型性文件及《公司章程》中划定该当终止的气象。

                                                                                    综上,本所状师以为,公司厦魅正当设立并有用存续、股票在股转体系挂牌并纳入禁锢的非上市公家公司,具备本次刊行的主体资格,本次刊行尚需向股转公上海市锦天城(深圳)状师事宜所 法令意见书

                                                                                    司推行存案措施。

                                                                                    二、本次刊行切合宽免向证监会申请许诺的前提

                                                                                    按照《打点步伐》第四十五条划定:“在世界中小企业股份转让体系挂牌果真转让股票的公家公司向特定工具刊行股票后股东累计不高出200人的,中国证监会宽免许诺,由世界中小企业股份转让体系自律打点,但刊行工具该当切合本步伐第三十九条的划定”。

                                                                                    按照中国证券挂号结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》,制止2017年8月23日,公司共有股东6名,个中包罗3名天然人股东与3名合资企业股东;按照《股票刊行方案》,本次刊行新增非公司现有股东的投资者人数不高出35人;按照《股票认购协议》、《验资陈诉》及银行凭据等资料并经核查,本次刊行工具共1名,刊行完成后公司股东为7名,包罗4名天然人股东和3名合资企业股东,股东人数累计未高出200人。

                                                                                    综上,本所状师以为,公司本次刊行后累计股东人数未高出200人,切合《管

                                                                                    理步伐》第四十五条划定的宽免向中国证监会申请许诺股票刊行的前提。

                                                                                    三、本次刊行工具的合规性

                                                                                    按照《打点步伐》第三十九条划定,“本步伐所称股票刊行包罗向特定工具刊行股票导致股东累计高出200人,,以及股东人数高出200人的公家公司向特定工具刊行股票两种气象。

                                                                                    前款所称特定工具的范畴包罗下列机构可能天然人:

                                                                                    (一)公司股东;

                                                                                    (二)公司的董事、监事、高级打点职员、焦点员工;

                                                                                    (三)切合投资者恰当性打点划定的天然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

                                                                                    公司确定刊行工具时,切合本条第二款第(二)项、第(三)项划定的投资者合计不得高出 35 名。”

                                                                                    按照《投资者恰当性打点细则》第六条划定,“下列投资者可以参加挂牌公上海市锦天城(深圳)状师事宜所 法令意见书

                                                                                    司股票刊行:

                                                                                    (一)《非上市公家公司监视打点步伐》第三十九条划定的投资者;

                                                                                    (二)切合参加挂牌公司股票果真转让前提的投资者。”

                                                                                    按照《投资者恰当性打点细则》第五条划定,“同时切合下列前提的天然人投资者可以申请参加挂牌公司股票果真转让:

                                                                                    (一)在签定协议之日前,投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资

                                                                                    产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产

                                                                                    打点打算、银行理工业品、信任打算、保险产物、期货及其他衍出产物等。

                                                                                    (二)具有2年以上证券、基金、期货投资经验,可能具有2年以上金融产

                                                                                    品计划、投资、风险打点及相干事变经验,可能具有《步伐》第八条第一款划定的证券公司、期货公司、基金打点公司及其子公司、贸易银行、保险公司、信任公司、财政公司,以及经行业协会存案可能挂号的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金打点人等金融机构的高级打点职员任职经验。

                                                                                    具有前款所称投资经验、事变经验或任职经验的职员属于《证券法》第四十三条划定榨取参加股票买卖营业的,不得申请参加挂牌公司股票果真转让。”

                                                                                    按照《股票认购协议》、《验资陈诉》并经本所状师核查,本次刊行工具为1

                                                                                    名天然人投资者,详细环境如下:

                                                                                    崔波,男,中国国籍,无境外永世居留权,身份证号码34082119770109****,

                                                                                    住所上海市奉贤区五四农场一村畜禽公司。

                                                                                    按照中信证券股份有限公司出具的营业受理单证明,刊行工具崔波在上海恒丰路证券业务部已开通证券账户,客户编号 880003111959,资产账号880003103033。按照上海恒丰路证券业务部出具的融资融券前20日资产报表表现,自2017年7月26日至2017年8月8日,崔波名下的证券类资产均在500万元人民币以上,且买卖营业履历满二年,切合股转体系股份转让及格投资者前提。

                                                                                    综上,本所状师以为,本次刊行切合《打点步伐》第三十九条、《投资者恰当性打点细则》第五条、第六条等中国证监会及股转公司关于投资者恰当性打点制度的有关划定,刊行工具正当、合规。

                                                                                    上海市锦天城(深圳)状师事宜所 法令意见书

                                                                                    四、本次刊行进程及功效正当合规

                                                                                    (一)董事会、股东大会审议措施及回避表决环境

                                                                                    2017年8月14日,公司召开了第一届董事会2017年第二次姑且集会会议,参

                                                                                    加董事会集会会议的董事,占应出席集会会议董事人数的100%。集会会议审议通过了《关于

                                                                                    广东伟的新原料股份有限公司股票刊行方案的议案》、《关于公司与刊行工具签定附见效前提的的议案》、《关于因本次股票刊行修改的议案》、《关于拟定的议案》、《关于设立的议案》、《关于签署的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权治理公司股票刊行相干屎的议案》。

                                                                                    2017年8月15日,公司在股转体系信息披露平台宣布了2017-010号《广东

                                                                                    伟的新原料股份有限公司第一届董事会 2017 年第二次姑且集会会议决策通告》、

                                                                                    2017-011号《股票刊行方案》以及2017-013号《广东伟的新原料股份有限公司

                                                                                    2017年第一次姑且股东大会关照通告》,就上述相干内容举办了披露。

                                                                                    2017年8月29日,公司召开了2017年第一次姑且股东大会,出席股东大

                                                                                    会的股东(包罗股东授权代表)共6人,持有表决权的股份12,941,200股,占公

                                                                                    司股份总数的100%。集会会议审议通过了《关于广东伟的新原料股份有限公司股票

                                                                                    刊行方案的议案》、《关于公司与刊行工具签定附见效前提的的议案》、《关于因本次股票刊行修改的议案》、《关于拟定的议案》、《关于设立的议案》、《关于签署的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权治理公司股票刊行相干屎的议案》,赞成公司拟刊行199万股股份,召募资金19,995,000元人民币,刊行股票价值为每股10.05元,并赞成授权公司董事会全权治理有关本次刊行的统统相干事件。 2017年8月30日,公司在股转体系信息披露平台宣布了2017-020号《广东伟的新原料股份公司2017年第一次姑且股东大会决策通告》,就上述相干内容举办了披露。

                                                                                    按照《营业细则》第八条的划定:“挂牌公司股票刊行以现金认购的,公司上海市锦天城(深圳)状师事宜所 法令意见书

                                                                                    现有股东在平等前提下对刊行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数目上限为股权挂号日其在公司的持股比例与本次刊行股份数目上限的乘积。公司章程对优先认购还有划定的,从其划定。”

                                                                                    因为现行的《公司章程》中未对优先认购权做出非凡划定,因此,按照《营业细则》之划定,股权挂号日公司在册股东均享有本次股票刊行的优先认购权。

                                                                                    按照公司制止2017年8月14日的股东名册,公司在册股东共计6名,6名

                                                                                    股东均自愿放弃利用本次股票刊行的优先认购权,且理睬在本次刊行股权挂号日之前不转让所持公司股份,并签定了放弃优先认购权的理睬函。刊行工具与公司在册股东、现实节制人和董监高之间无其他关联相关,本次刊行措施不涉及回避表决。

                                                                                    综上,本所状师以为,本次刊行的董事会、股东大会的召开措施、表决方法切合有关法令、礼貌及公司章程的划定,表决功效正当有用。

                                                                                    (二)本次刊行的功效

                                                                                    按照公司第一届董事会第二次姑且集会会议决策及2017年第一次姑且股东大会

                                                                                    决策、《股票刊行方案》及《股票认购协议》等文件并经本所状师核查,公司本次刊行新增股份199万股,所有为人民币平凡股,每股面值为人民币1元,每股认购价值为人民币10.05元,由1名天然人投资者以现金方法认购。详细认购环境如下:

                                                                                    刊行工具 认购数目 认购金额 认购方法 是否新增股东 认购人身份

                                                                                    (万股) (万元)

                                                                                    崔波 199 1,999.95 现金 是 及格投资者

                                                                                    合计 199 1,999.95 — — —

                                                                                    (三)本次刊行召募资金打点及缴款验资环境

                                                                                    按照世界股份转让体系公司宣布的《挂牌公司股票刊行常见题目解答(三)——召募资金打点、认购协议中非凡条款、非凡范例挂牌公司融资》(世界股份转让体系通告[2016]63号)之相干划定,公司拟定了《广东伟的新原料股份有限公司召募资金打点制度》(以下简称“《召募资金打点制度》”)并于2017年8月29日由刊行人2017年第一次姑且股东大会审议通过。该《召募资金打点制度》对刊行人召募资金的存储、行使、用途改观、行使打点与监视等成立了内部节制,上海市锦天城(深圳)状师事宜所 法令意见书

                                                                                    明晰刊行人召募资金行使的分级审批权限、决定措施、风险节制法子及信息披露要求。

                                                                                    经本所状师核查,制止2017年9月7日,上述刊行工具的认购款已经所有

                                                                                    缴纳至公司指定的专用账户。大华管帐师事宜所(非凡平凡合资)于2017年9

                                                                                    月13日出具了大华验字[2017]000671号《验资陈诉》,验证制止2017年9月7

                                                                                    日止,公司已收到崔波缴纳的增资款合计人民币1,999.95万元(大写金额:壹仟

                                                                                    玖佰玖拾玖万玖千伍佰元整),个中新增注册成本人民币199万元(大写金额:

                                                                                    壹佰玖拾玖万元整),新增成本公积1,800.95万元(大写金额:壹仟捌佰万玖仟

                                                                                    伍佰元整)。

                                                                                    综上,本所状师以为,公司本次刊行已取得公司董事会、股东大会的核准,董事会和股东大会的召集、召开、表决内容切合《公司法》、《公司章程》等有关划定,审议表决功效正当有用;本次刊行推行了验资等法定措施,本次刊行的认购款已足额缴纳并经具有证券期货相干营业资格的管帐师事宜所验资确认;公司本次刊行的进程切合相干法令、礼貌和类型性文件的划定,刊行功效正当有用。

                                                                                    本次刊行尚需凭证《股票刊行营业细则》第二十二条的划定向股转公司推行存案措施。

                                                                                    五、本次刊行相干法令文件的合规性

                                                                                    经本所状师核查,公司在本次刊行中签署的《股票认购协议》、《三方禁锢协议》条约当事人主体资格均正当有用,当事人意思暗示真实、自愿且协议内容不违背法令、礼貌的逼迫性划定,不存在侵害股东正当权益和社会民众好处。

                                                                                    《股票认购协议》就刊行工具拟认购股份数目、认购价值、认购方法、付出方法、违约责任、滚存未分派利润布置、风险提醒、争议办理等内容作出了约定,其约定正当、有用。

                                                                                    经核查,上述《股票认购协议》已颠末刊行人董事会与股东大会审议通过,上述股票认购条约不存在以下气象:

                                                                                    (1)挂牌公司作为非凡条款的任务包袱主体。

                                                                                    (2)限定挂牌公司将来股票刊行融资的价值。

                                                                                    上海市锦天城(深圳)状师事宜所 法令意见书

                                                                                    (3)逼迫要求挂牌公司举办权益分配,或不能举办权益分配。

                                                                                    (4)挂牌公司将来再融资时,假如新投资方与挂牌公司约定了优于本次刊行的条款,则相干条款自动合用于本次刊行认购方。

                                                                                    (5)刊行认购方有权不经挂牌公司内部决定措施直接向挂牌公司派驻董事可能派驻的董事对挂牌公司策划决定享有一票反对权。

                                                                                    (6)不切合相干法令礼貌划定的优先清理权条款。

                                                                                    (7)其他侵害挂牌公司可能挂牌公司股东正当权益的非凡条款。

                                                                                    《三方禁锢协议》划定刊行人在上海浦东成长银行股份有限公司东莞松山湖科技支行开设召募资金专项账户,该专项账户仅用于刊行人增补活动资金和送还银行贷款,不得用作其他用途;安信证券作为刊行人的主办券商该当对刊行人召募资金行使环境举办监视、一连督导并对召募资金专户存储环境举办现场搜查。

                                                                                    该协议的内容和情势切合《挂牌公司股票刊行常见问答(三)——召募资金打点、认购协议中非凡条款、非凡类挂牌公司融资》的要求,正当、有用。

                                                                                    综上,本所状师以为,本次刊行的法令文件系各方真实意思暗示,切合《公司法》、《条约法》、《打点步伐》等法令、礼貌及类型性文件的相干划定,是正当有用的。

                                                                                    六、本次刊行对现有股东优先认购布置

                                                                                    按照《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》第八条的划定:“挂牌公司股票刊行以现金认购的,公司现有股东在平等前提下对刊行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数目上限为股权挂号日其在公司的持股比例与本次刊行股份数目上限的乘积。公司章程对优先认购还有划定的,从其划定。”

                                                                                    今朝广东伟的新原料股份有限公司《公司章程》中未对优先认购权做出非凡划定,因此,按照《营业细则》之划定,股权挂号日公司在册股东均享有本次股票刊行的优先认购权。

                                                                                    按照公司制止2017年8月14日的股东名册,公司在册股东共计6名,6名

                                                                                    股东均自愿放弃利用本次股票刊行的优先认购权,且理睬在本次刊行股权挂号日上海市锦天城(深圳)状师事宜所 法令意见书

                                                                                    之前不转让所持公司股份,并签定了放弃优先认购权的理睬函。

                                                                                    综上,本所状师以为,本次刊行现有股东优先认购权的布置切合《营业细则》第八条的划定。

                                                                                    七、本次刊行涉及的估值调解条款和业绩理睬及赔偿、股份回购、反稀释等非凡条款的正当性

                                                                                    经核查,本次刊行的《股票认购协议》中不存在估值调解条款和业绩理睬及赔偿、股份回购、反稀释等非凡条款。同时,公司及公司现实节制人作出如下理睬:公司及公司的现实节制人未与本次股票刊行工具签署投资增补协议或对赌协议,包罗对赌条款或业绩保障条款等,公司及公司现实节制人不存在业绩或策划理睬、不涉及股份回购或付出业绩赔偿的气象,亦不存在其他也许引起公司股权产生重大改观的协议或布置。

                                                                                    综上,本所状师以为,本次刊行不存在估值调解条款和业绩理睬及赔偿、股份回购、反稀释等非凡条款。

                                                                                    八、本次刊行的股份限售布置

                                                                                    按照《股票刊行方案》、《股票认购协议》及刊行工具出具的理睬并经本所状师核查,本次刊行的新增股份均挂号在中国证券挂号结算有限公司北京分公司,本次刊行的股份均为无穷售前提的人民币平凡股,且不作限售布置,可以一次性进入世界中小企业股份转让体系果真转让。

                                                                                    本所状师以为,本次刊行的股份限售布置正当有用。

                                                                                    九、本次刊行涉及非现金资产认购的环境声名

                                                                                    按照公司与刊行工具签定的《股票刊行方案》、《股票认购协议》、《验资陈诉》并经本所状师核查,本次刊行的新增股份所有由刊行工具以现金方法认购,以钱币资金转账付出。

                                                                                    本所状师以为,本次刊行不存在以非现金资产认购的气象。

                                                                                    上海市锦天城(深圳)状师事宜所 法令意见书

                                                                                    十、本次刊行工具及在册股东中是否存在私募投资基金打点人或私募投资基金的核查

                                                                                    本次刊行工具为1名天然人投资者,不属于私募投资基金打点人或私募投资

                                                                                    基金。

                                                                                    按照制止股权挂号日的《证券持有人名册》,公司在册股东共6名,包罗3

                                                                                    名天然人股东和3名合资企业股东。本所状师对北京君盛泰石股权投资中心(有

                                                                                    限合资)、东莞神启企业打点中心(有限合资)以及东莞八仙企业打点中心(有限合资)3名合资企业股东是否属于私募投资基金打点人或私募投资基金举办了核查,详细环境如下:

                                                                                    1、君盛泰石

                                                                                    名称 北京君盛泰石股权投资中心(有限合资)

                                                                                    创立日期 2011年11月7日

                                                                                    同一社会名誉代码 91110108585860873G

                                                                                    首要策划场合 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-70室

                                                                                    执行事宜合资人 中发君盛(北京)投资打点有限公司(委派廖梓君为代表)

                                                                                    范例 有限合资企业

                                                                                    策划范畴 投资打点、投资咨询

                                                                                    合资人 出资额(万元) 出资比例(%) 范例

                                                                                    中发君盛(北京)投 640.00 2.41 平凡合资人

                                                                                    资打点有限公司

                                                                                    邵立君 2,050.00 7.71 有限合资人

                                                                                    周启良 2,000.00 7.52 有限合资人

                                                                                    合资人环境 戴远玲 1,100.00 4.14 有限合资人

                                                                                    滕开国 1,000.00 3.76 有限合资人

                                                                                    赵君 800.00 3.01 有限合资人

                                                                                    赵婷 800.00 3.01 有限合资人

                                                                                    王淑琳 800.00 3.01 有限合资人

                                                                                    武克勤 800.00 3.01 有限合资人

                                                                                    上海市锦天城(深圳)状师事宜所 法令意见书

                                                                                    董娣娟 600.00 2.26 有限合资人

                                                                                    李忠乐 600.00 2.26 有限合资人

                                                                                    张翼飞 500.00 1.88 有限合资人

                                                                                    朱永平 500.00 1.88 有限合资人

                                                                                    孙丹 500.00 1.88 有限合资人

                                                                                    孙丽华 500.00 1.88 有限合资人

                                                                                    孙志超 500.00 1.88 有限合资人

                                                                                    王喆立 500.00 1.88 有限合资人

                                                                                    黄南哲 500.00 1.88 有限合资人

                                                                                    丁智 500.00 1.88 有限合资人

                                                                                    陈寿庆 500.00 1.88 有限合资人

                                                                                    王君炎 500.00 1.88 有限合资人

                                                                                    于丽莎 500.00 1.88 有限合资人

                                                                                    王柳华 500.00 1.88 有限合资人

                                                                                    夏群氛 500.00 1.88 有限合资人

                                                                                    徐隽 500.00 1.88 有限合资人

                                                                                    叶强华 500.00 1.88 有限合资人

                                                                                    黄熙 500.00 1.88 有限合资人

                                                                                    蒋素强 500.00 1.88 有限合资人

                                                                                    李爱赢 500.00 1.88 有限合资人

                                                                                    李海英 500.00 1.88 有限合资人

                                                                                    李荧 500.00 1.88 有限合资人

                                                                                    林俊英 500.00 1.88 有限合资人

                                                                                    陆晓辉 500.00 1.88 有限合资人

                                                                                    孟涛 500.00 1.88 有限合资人

                                                                                    施皓天 500.00 1.88 有限合资人

                                                                                    黄壮标 500.00 1.88 有限合资人

                                                                                    于海超 400.00 1.50 有限合资人

                                                                                    康大叶 400.00 1.50 有限合资人

                                                                                    陈昀 300.00 1.13 有限合资人

                                                                                    上海市锦天城(深圳)状师事宜所 法令意见书

                                                                                    王金莲 300.00 1.13 有限合资人

                                                                                    王增祥 300.00 1.13 有限合资人

                                                                                    叶安民 300.00 1.13 有限合资人

                                                                                    张淑华 300.00 1.13 有限合资人

                                                                                    阮志刚 300.00 1.13 有限合资人

                                                                                    任孝峰 300.00 1.13 有限合资人

                                                                                    按照君盛泰石提供的由中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金存案证明》、《私募投资基金打点人挂号证明》并经本所状师核查,公司合资企业股东君盛泰石已治理私募投资基金挂号存案,其执行事宜合资人中发君盛(北京)投资打点有限公司已治理私募投资基金打点人挂号存案。详细环境如下:

                                                                                    基金名称 基金存案时刻 基金编号 打点人名称 打点人挂号编号

                                                                                    北京君盛泰石股权投 2014/4/22 SD2308 中发君盛(北京) P1000977

                                                                                    资中心(有限合资) 投资打点有限公司

                                                                                    2、东莞神启

                                                                                    名称 东莞神启企业打点中心(有限合资)

                                                                                    创立日期 2016年6月6日

                                                                                    注册号 91441900MA4UQE4QXK

                                                                                    首要策划场合 东莞市横沥镇田头旭和家产园A区A厂二层

                                                                                    执行事宜合资人 龙志雄

                                                                                    范例 有限合资企业

                                                                                    策划范畴 企业打点咨询

                                                                                    合资人 出资额(万元) 出资比例(%) 范例

                                                                                    龙志雄 64.32 32.485 平凡合资人

                                                                                    覃乐峰 23.76 12.000 有限合资人

                                                                                    崔伟 23.76 12.000 有限合资人

                                                                                    合资人环境 秦立杰 19.80 10.000 有限合资人

                                                                                    高琨山 16.50 8.333 有限合资人

                                                                                    刘祖峰 15.84 8.000 有限合资人

                                                                                    黄家达 13.20 6.667 有限合资人

                                                                                    项清清 7.20 3.6366 有限合资人

                                                                                    上海市锦天城(深圳)状师事宜所 法令意见书

                                                                                    罗烈君 6.60 3.333 有限合资人

                                                                                    黄耀浓 5.04 2.545 有限合资人

                                                                                    龙智强 1.98 1.000 有限合资人

                                                                                    按照东莞神启出具的声明及本所状师的核查,东莞神启的合资人均为公司的员工,其不存在以非果真方法向投资者召募资金设立的气象,其不存在资产由基金打点人打点的气象,也未接受任何私募投资基金的打点人,不属于《私募投资基金监视打点暂行步伐》和《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》所界说的私募投资基金打点人或私募投资基金,不必要按《私募投资基金监视打点暂行步伐》及《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》等相干法令礼貌推行挂号存案措施。

                                                                                    3、东莞八仙

                                                                                    名称 东莞八仙企业打点中心(有限合资)

                                                                                    创立日期 2016年6月21日

                                                                                    注册号 91441900MA4UQW5L4W

                                                                                    首要策划场合 东莞市横沥镇田头旭和家产区A区A厂二层

                                                                                    执行事宜合资人 龙志雄

                                                                                    范例 有限合资企业

                                                                                    策划范畴 企业打点咨询

                                                                                    合资人 出资额(万元) 出资比例(%) 范例

                                                                                    龙志雄 92.58 65.55 平凡合资人

                                                                                    龙智强 1.41 1.00 有限合资人

                                                                                    合资人环境 陈毕 4.96 3.51 有限合资人

                                                                                    黄理森 8.25 5.84 有限合资人

                                                                                    关天汉 3.95 2.80 有限合资人

                                                                                    关天武 30.08 21.31 有限合资人

                                                                                    经本所状师核查,黄理森、陈毕、关天武、关天汉均为公司控股股东、现实节制人龙志雄的老乡,其等看好公司的将来成长,故通过东莞八仙举办投资。关天武、黄理森、陈毕、关天汉与公司不存在关联相关。东莞八仙不存在以非果真方法向投资者召募资金设立的气象,不存在资产由基金打点人打点的气象,也未上海市锦天城(深圳)状师事宜所 法令意见书

                                                                                    接受任何私募投资基金的打点人,不属于《私募投资基金监视打点暂行步伐》和《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》所界说的私募投资基金打点人或私募投资基金,不必要按《私募投资基金监视打点暂行步伐》及《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》等相干法令礼貌推行挂号存案措施。

                                                                                    综上,本所状师以为,公司刊行工具与在册股东中除个中1名合资企业股东君盛泰石及其执行事宜合资人中发君盛(北京)投资打点有限公司已经别离依照划定治理了挂号存案外,其他均不属于私募投资基金打点人或私募投资基金,不涉及私募投资基金打点人挂号或私募投资基金存案的气象,不必要推行响应挂号存案措施。

                                                                                    十一、本次刊行是否存在股权代持的核查

                                                                                    依据《股票认购协议》、《验资陈诉》、银行凭据及刊行工具作出的声明并经本所状师核查,本次刊行工具所认购股票的资金为其自有资金,来历真实、正当,不存在调用他人资金等违规气象,亦不存在操作本次认购的股票向银行等金融机构可能其他机构、小我私人举办质押以获取融资的气象;本次刊行工具参加认购系其独立、真实意思暗示,不存在受他人委托或布置参加本次刊行的环境,所认购的股票为其真实持有,不存在信任、委托持股或其他相同布置,亦未在本次认购的股票上设定股票质押或其他权力限定;本次刊行工具以本身的名义将股票认购款缴纳至公司指定账户。

                                                                                    按照本次刊行工具出具的《关于广东伟的新原料股份有限公司定向刊行股票相干屎的声明函》,认购人声明“本次认购股票相对应的所有权力、任务,均归本认购人全权享有/包袱。除此之外,本认购人所持有的该等股票,并不存在委托持股、信任持股、隐名出资、股份代持布置或也许影响刊行人股权布局清楚、权属理解的任何其他相同布置,亦不存在任何第三方对任何该等股票权益的主张/要求”。

                                                                                    综上,本所状师以为,本次刊行工具通过本次刊行持有的公司股票以自有资金出资、真实持有,不存在股权代持的气象。

                                                                                    上海市锦天城(深圳)状师事宜所 法令意见书

                                                                                    十二、本次刊行工具是否存在持股平台的声名

                                                                                    本次刊行工具为天然人投资者,非《非上市公家公司禁锢问答——定向刊行(二)》项下所述的“持股平台”或“员工持股打算”。

                                                                                    综上,本所状师以为,本次刊行工具中不存在持股平台。

                                                                                    十三、公司等相干主体和本次刊行工具是否属于失约连系惩戒工具的核查

                                                                                    经本所状师查询全王法院失约人被执行人名单信息发布与查询体系、最高人民法院裁判文书网、世界企业名誉信息体系等当局机构果真网站相干名单,制止本法令意见书出具之日,公司、法定代表人、控股股东、现实节制人和公司董事、监事、高级打点职员等相干主体以及刊行工具,均未被列入当局部分公示网站公示的失约连系惩戒名单,均不存在因司法执行、环保、产物质量等规模严峻失约而被相该当局部分及股转体系采纳连系惩戒的气象。

                                                                                    本所状师以为,制止本法令意见书出具之日,公司等相干主体及本次刊行工具均不属于失约连系惩戒工具。

                                                                                    十四、结论意见

                                                                                    综上所述,本所状师以为,公司本次刊行切合《打点步伐》划定的中国证监会宽免许诺的气象;本次刊行的工具切合中国证监会及世界股份转让体系关于投资者恰当性制度的有关划定;本次刊行已经得到了须要的核准和授权,本次刊行完成后,尚需向世界股份转让体系推行本次刊行存案措施;本次刊行不存在实质性法令障碍;本次刊行的刊行进程和刊行功效正当、合规、有用;本次刊行相干的条约等法令文件真实、完备、正当、有用;本次刊行有关在册股东放弃优先认购权的布置正当合规;本次刊行认购股票的方法正当合规;本次刊行工具及在册股东存在私募投资基金打点人和私募投资基金的已经依法推行了挂号存案措施;本次刊行工具不存在持股平台及股权代持气象;公司等相干主体及本次刊行工具不属于失约连系惩戒工具。综上,本所状师以为,本次刊行正当合规、真实有用。

                                                                                    本法令意见书正本一式五份,均具有平等法令效力。

                                                                                    上海市锦天城(深圳)状师事宜所 法令意见书

                                                                                    (本页无正文,为《上海市锦天城(深圳)状师事宜所关于广东伟的新原料股份有限公司股票刊行正当合规的法令意见书》的签定页)

                                                                                    上海市锦天城(深圳)状师事宜所 包办状师:

                                                                                    谢光永

                                                                                    认真人: 包办状师:

                                                                                    杨建刚 卢邦协

                                                                                    年 月 日

                                                                                    [点击查察PDF原文]

                                                                                  版权保护: 本文由 上海星鑫煤炭燃料加工股份有限公司 原创,转载请保留链接: http://www.kf181.com/guanyuwomen/94.html

                                                                                  上海星鑫煤炭燃料加工股份有限公司
                                                                                  公司的业务范围包括:凯发官网直营,凯发官网直营网址,凯发官网直营手机版
                                                                                • 4258文章总数
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