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                                                                                  凯发官网直营,亚洲最优秀的真人在线视讯娱乐,凯发官网直营网址欢迎您的到访,更多关于凯发官网直营手机版,请访问我们的官网查看更多信息。

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                                                                                     国浩律师(上海)事务所

                                                                                    

                                                                                     关于

                                                                                     九阳股份有限公司

                                                                                     回购部分社会公众股份

                                                                                     之

                                                                                     法律意见书

                                                                                    地址:上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25楼邮编: 200041

                                                                                     电话: (+86) (21) 5234 1668 传真: (+86) (21) 5243 3320

                                                                                     电子信箱: grandallsh@grandall.com.cn

                                                                                     网址:

                                                                                     二〇一七年十一月

                                                                                     国浩律师(上海)事务所

                                                                                     关于九阳股份有限公司回购部分社会公众股份之

                                                                                     法律意见书

                                                                                    致: 九阳股份有限公司

                                                                                     国浩律师(上海)事务所(以下简称 “本所” ) 接受九阳股份有限公司 (以下简称 “九阳股份” 或 “公司 ” )的委托, 根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称 “ 《公司法》 ” )、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “ 《证券法》 ” )、 《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称 “ 《上市规则》 ” )、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称 “ 《回购办法》 ” )、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称 “ 《补充规定》 ” )、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》 (以下简称 “ 《回购指引》 ” ) 等法律、 行政法规、 规范性文件的规定, 就公司回购社会公众股份的行为( 以下简称 “本次回购股份” )的相关事宜, 出具本法律意见书。

                                                                                     第一节 申明事项

                                                                                     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定发表法律意见,并申明如下:

                                                                                     1、 本所是依法注册具有执业资格的律师事务所,有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见, 本所律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断, 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

                                                                                     2、 九阳股份已向本所保证,其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

                                                                                     3、 本法律意见书仅就与本次回购股份以及相关法律事项的合法合规性发表意见, 不对九阳股份本次回购股份所涉及的标的股票价值发表意见。

                                                                                     4、 本法律意见书仅供九阳股份本次回购股份之目的而使用,非经本所事先书面许可,不得用于其他任何目的。

                                                                                     5、 本所同意将本法律意见书作为本次回购股份的必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

                                                                                     6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

                                                                                     第二节 正文

                                                                                     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对相关文件和有关事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下:

                                                                                     一、本次回购股份已履行的程序及批准

                                                                                     (一)董事会审议程序

                                                                                     1、 2017 年 11 月 8 日 , 九阳股份召开第四届董事会第五次会议, 会议审议通过了《关于回购股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》。

                                                                                     2、 2017 年 11 月 8 日 , 公司独立董事就本次回购股份发表独立意见如下:

                                                                                     “( 1 ) 公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司回购社会公众股份管理办法 (试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等相关规定;

                                                                                     (2)公司本次回购股份将用于后期股权激励计划实施, 公司实施股权激励计划有利于充分调动公司骨干员工的积极性, 加快公司管理融合, 提高凝聚力,从而更好地促进公司持续、 健康发展, 为股东带来持续、 稳定的回报;

                                                                                     (3) 公司本次回购股份资金来源于 自有资金, 目前公司现金流稳健, 该项支出不会影响公司主营业务的正常开展;

                                                                                     (4) 本次回购股份以集中竞价方式, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东的利益情形;

                                                                                     综上,我们认为本次回购股份合法合规,不会损害公司及全体股东的利益。”

                                                                                     (二)股东大会审议程序

                                                                                     2017 年 11 月 24 日 , 九阳股份召开 2017 年第三次临时股东大会, 会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购股份以实施股权激励计划的议案》 、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》 ,其中《关于回购股份以实施股权激励计划的议案》 包含了回购股份的方式, 回购股份的价格或价格区间、 定价原则,拟回购股份的种类、 数量及占总股本的比例,拟用于回购的资金总额及资金来源, 回购股份的期限等事项,并进行了逐项表决。

                                                                                     上述议案为特别决议事项,已获得公司出席股东大会的股东所持有效表决权股份三分之二以上同意通过。

                                                                                     综上,本所律师认为,本次回购股份程序符合《补充规定》第一条、第三条、第四条及 《 回购办法》 第十六条、第十七条的规定。

                                                                                     二、本次回购股份的实质条件

                                                                                     (一)本次回购股份符合《公司法》的相关规定

                                                                                     根据公司 2017 年第三次临时股东大会决议, 公司本次回购股份系通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份, 回购股票将用于实施股权激励计划。

                                                                                     本所律师认为,公司本次回购股份用于实施股权激励计划的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。

                                                                                     (二) 本次回购股份符合《回购办法》的相关规定

                                                                                     1、公司股票上市已满一年

                                                                                     2008 年 4 月 28 日,经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2008]601 号” 《关于核准九阳股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,九阳股份公开发行人民币普通股 6,700 万股新股。 2008 年 5 月 26 日,经深圳证券交易所《关于九阳股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2008]75 号)核准,九阳股份股票于 2008 年 5 月 28 日起在深圳证券交易所上市交易,证券简称“九阳股份”,证券代码为“002242”。

                                                                                     本所律师认为, 截至本次回购股份董事会决议日(即 2017 年 11 月 8 日),公司股票上市已满一年, 符合《回购办法》第八条第 (一) 项的规定。

                                                                                     2、公司最近一年无重大违法行为

                                                                                     根据公司披露的定期报告,以及其他公开披露的信息,并经本所律师网络检索核查, 公司最近一年内不存在重大违法行为。

                                                                                     本所律师认为,公司在最近一年内不存在重大违法行为,符合《回购办法》第八条第 (二) 项之规定。

                                                                                     3、本次回购股份完成后公司的持续经营能力

                                                                                  版权保护: 本文由 上海星鑫煤炭燃料加工股份有限公司 原创,转载请保留链接: http://www.kf181.com/shanghaigongsi/790.html